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事業譲渡と破産手続について

1 事業譲渡とは

事業譲渡は,会社の事業の全部又は一部を他の会社へ承継させる行為です。
事業を他社へ承継させる方法としては,会社分割や合併等が他にあります。合併は,事業の全部を包括的に他社へ承継させるものですが,事業譲渡・会社分割は,承継させる事業を会社間で個別に取捨選択できる点で違いがあります。

 

過剰な債務をカットする方法としては,最もシンプルなのは民事再生の方法ですが,民事再生の場合,金融債務のみならず一般取引債務も含めて全ての債権が再生計画に組み込まれますので,大幅に債権をカットされた取引先と民事再生後も従前同様に取引を継続できるかどうかというリスクが残ります。
又、債権をカットされた債権者らの過半数の賛成を得なければなりません。事業譲渡の方法で行った場合には,事業譲渡後の譲受会社において取引先との信頼関係が構築できれば従前同様の取引を継続し,また,取引先に与える影響も最小限に抑えることができます。

 

事業譲渡は,個別的な財産処分行為ですから,事業譲渡により譲渡する事業に関する債務であっても譲受会社に承継するには,当該債権者の承諾が必要です。また,譲渡会社が当該事業について受けていた許認可についても当然に承継されるものではありません。譲受会社において新たに許認可を取得する必要があります。

 

2 事業譲渡と破産手続

事業譲渡後,譲渡会社が破産をする場合には,事業譲渡の対象となる事業の譲渡価格の検討を慎重にしなければなりません。収益性のある(当該事業の部門別損益で利益を計上できるような場合)事業を譲渡する場合はもちろん,収益性の無い事業を譲渡する場合であっても無償で譲渡することは難しいでしょう。

譲渡価格を検討するにあたっては,譲渡対象事業について,適正な対価を算出した上で事業譲渡を行うべきでしょう。

 

譲渡会社が破産した場合,破産手続内で破産管財人は事業譲渡の対価の妥当性を慎重に調査します。そして,当該事業譲渡における対価が不合理であるという判断に至った場合には,否認の請求又は否認の訴えを提起することで,事後的に事業譲渡に異議を唱えることができます。

 

破産手続は,事業の清算を目的とするわけですから,破産手続前後に事業譲渡をすることで当該事業は破産財団を構成し得なくなるため,債権者に与える影響は極めて大きいと言えます。当該事業を存続させることに社会的意義を見いだすことができて,事業の全部又は一部を換価する事が可能であり,事業譲渡の結果として譲渡会社の破産財団を増殖させるような場合に許容される方法だと考えられます。その意味で債権者らの理解が得られる様な形で慎重に進めていく必要があります。
 

 

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